Vanaf 1 mei 2019 zal de zakenwereld in rep en roer zijn. Er komen nieuwe bedrijfsvormen, het concept van kapitaal voor SRL’s en SC’s verdwijnt, de regels met betrekking tot stemrecht en aandelen worden versoepeld en er gelden nieuwe regels voor de verdeling van bedrijfswinsten… De nieuwe regels zijn ingrijpend voor ondernemers. Maar het nieuwe vennootschapsrecht biedt ook kansen en mogelijkheden. Hier lichten we de vier belangrijkste veranderingen uit.
1. Meer dan vier soorten bedrijven
In het verleden waren er veel verschillende soorten bedrijven. Vanaf 1 mei 2019 bestaat het ondernemerslandschap uit een nieuwe “Big Four”.
Bestaande bedrijven worden omgezet in een van deze vormen. Nieuwe bedrijven kunnen kiezen uit:
- De SRL (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid):
De oude SPRL verdwijnt en wordt vervangen door de flexibelere SRL. Het is de “basisvorm van de samenleving” bij uitstek. Les fondateurs de petites et moyennes entreprises apprécieront particulièrement la SRL. Er zijn weinig verplichte regels. En dankzij het brede toepassingsgebied van de statuten kunnen ondernemers nu werken met een bedrijf “op maat”. Dit geeft hen de mogelijkheid om stemrechten los te koppelen van de waarde van aandelen. Praktisch voor wie het bedrijf wil overdragen zonder de volledige controle te verliezen.
- Het eenvoudige partnerschap, met zijn twee varianten (de SNC en de Scomm):
De société simple is de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. Door zijn eenvoud is dit formulier ideaal voor estate planning. Maar bijvoorbeeld ook wanneer verschillende professionals willen samenwerken aan een tijdelijk project. Varianten van het eenvoudige partnerschap (SNC en Scomm) [SI1] rechtspersoonlijkheid hebben.
- De SC (coöperatieve vereniging) :
Voor bedrijven die echt een coöperatief doel nastreven, is er de SC. Dit verklaart ook waarom dit formulier altijd drie oprichters vereist. Waar gaat het allemaal om? Voldoen aan de behoeften van aandeelhouders en/of hun economische en/of sociale activiteiten ontwikkelen. Neem bijvoorbeeld een groep buurtbewoners die samen willen investeren in milieuvriendelijke energiebronnen in de buurt.
- SA (naamloze vennootschap) :
De naamloze vennootschap (NV) blijft de voorkeursvorm voor bedrijven van een bepaalde grootte, waar het aantrekken van kapitaal van het grootste belang is. De hervorming schaft bepaalde rigide regels van corporate governance af. Vanaf nu is een oprichter alles wat nodig is om een naamloze vennootschap op te richten.
2. Minimumkapitaalvereiste niet langer nodig voor SRL’s en SC’s
Vanaf 1 mei 2019 hoef je niet langer een minimumkapitaal van € 18.550 te voorzien om een bedrijf op te starten. Met andere woorden, het concept kapitaal verdwijnt volledig. Betekent dit dat je nu een bedrijf kunt opzetten zonder enig kapitaal? Nee.
Het bedrijf moet nog steeds over voldoende middelen beschikken om zijn activiteiten uit te voeren. Voldoende startkapitaal – gebaseerd op een gedetailleerd financieel plan – blijft essentieel.
Er gelden ook strenge regels wanneer je de winst van je bedrijf uitkeert. Om dividend uit te keren, moet het bedrijf eerst een balans- en liquiditeitstest doorstaan. Na de dividenduitkering :
- kan je kapitaal niet negatief worden;
- je moet in staat zijn om alle verschuldigde en achterstallige schulden voor de komende 12 maanden te betalen.
3. Werk en knowhow in ruil voor aandelen
Geen geld of activa om in je bedrijf te injecteren? Dit hoeft niet altijd een probleem te zijn. In de toekomst zal een oprichter – onder toezicht van een auditor – ook werk en expertise kunnen inbrengen in ruil voor aandelen.
Als dit werk om welke reden dan ook wordt opgeschort, komen de rechten die aan de aandelen verbonden zijn (tijdelijk) te vervallen.
Het nieuwe vennootschapsrecht houdt daarom rekening met onze voortdurend evoluerende maatschappij, waarin ondernemers waardevolle producten op de markt brengen met behulp van hun kennis en expertise. Denk maar aan de vele toepassingen die de afgelopen jaren zijn ontwikkeld.
4. Statutenwijzigingen: verschillende termijnen
Ondernemers hebben de tijd om deze veranderingen te verwerken, advies in te winnen en hun statuten in orde te maken bij de notaris.
- Nieuwe bedrijven vallen vanaf 1 mei 2019 onder de nieuwe regeling.
- Bestaande bedrijven kunnen de nieuwe bedrijfsregels gebruiken vanaf 1 mei 2019.
- Vanaf 1 januari 2020 worden de nieuwe regels voor bedrijven van kracht voor bestaande bedrijven, verenigingen en stichtingen. Vanaf die datum moet je de statuten aanpassen aan de nieuwe wetgeving.
- De einddatum is 31 december 2023. De rechtsvorm van je bedrijf neemt dan automatisch een van de nieuwe rechtsvormen aan. Zijn uw statuten niet op tijd aangepast? Als beheerder ben je persoonlijk aansprakelijk voor alle mogelijke schadelijke gevolgen. Bovendien kan automatische omzetting naar een juridische vorm in je nadeel zijn …